内容总结
协议控制模式（VIE模式）是境外企业通过外商独资企业与境内实体签订合同，实现对境内企业经济控制的架构设计。其核心是境外公司通过服务费、股权优先购买权及经营控制协议获取境内企业利益。该模式最初被新浪、百度等互联网企业用于规避外资禁入网络增值服务的政策，后扩展至教育、医药等受限制行业。典型案例包括中国秦发、正通汽车等通过VIE架构绕开"10号文"监管完成港股上市。然而该模式存在法律瑕疵，包括规避外资准入政策、违反税法独立交易原则及损害利益相关方权益。2011年支付宝股权争议事件后，监管部门态度趋于收紧，凸显VIE模式的合规风险。
部分原文
'㈠定义协议控制模式又称“VIE模式”，指境外特殊目的公司通过在境内单独设立的外商独资企业，与境内经营实体签订一系列合同或协议，在这一揽子合同或协议安排下，境外特殊目的公司为境内经营实体提供垄断性咨询、管理和技术支持等服务，从而以“服务费”的方式获得境内经营实体的大部分经济利益。同时，还通过合同或协议安排，境外特殊目的公司取得境内经营实体全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权等，从而
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