内容总结
协议控制模式（VIE模式）是境外企业通过设立外商独资企业，以合同协议实现对境内实体的控制和经济利益获取的架构设计。其核心通过垄断性服务协议、股权优先购买权及经营控制权条款，实现对外商投资限制行业的规避。该模式最初被新浪、百度等互联网企业用于绕开工信部对网络增值服务的外资禁入政策，后扩展至教育、医药、汽车销售等领域。典型案例包括中国秦发、正通汽车等企业通过该模式完成港股上市，其合法性依据在于重组未涉及股权收购从而规避"10号文"监管。然而该模式存在法律瑕疵，包括违反外资准入政策、违背税法独立交易原则及损害债权人利益等风险。2011年支付宝股权转移事件引发监管关注，暴露出VIE架构在第三方支付等敏感领域可能引发的法律争议。当前该模式仍处于政策监管模糊地带，企业应用需审慎评估合规风险。
部分原文
'㈠定义协议控制模式又称“VIE模式”，指境外特殊目的公司通过在境内单独设立的外商独资企业，与境内经营实体签订一系列合同或协议，在这一揽子合同或协议安排下，境外特殊目的公司为境内经营实体提供垄断性咨询、管理和技术支持等服务，从而以“服务费”的方式获得境内经营实体的大部分经济利益。同时，还通过合同或协议安排，境外特殊目的公司取得境内经营实体全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权等，从而
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