内容总结
新浪模式VIE结构（协议控制）在海外上市过程中存在显著的债务风险与法律隐患。典型案例玺诚传媒通过设立开曼公司、香港公司及境内WFOE（上海玺诚数码科技），采用协议控制国内实体玺诚文化传播公司实现利润转移。其架构核心为：WFOE通过承包经营协议掌控境内运营实体，但两家公司无股权关联。该模式在2007年遭遇重大危机：当玺诚传媒因分众收购终止纳斯达克上市后，境内实体公司遗留巨额无法执行的债务，形成"利润外流、债务内滞"的致命缺陷。
具体问题体现在三方面：其一，2006年商务部10号文限制外资企业直接控制境内敏感行业，迫使企业通过VIE结构迂回上市；其二，外资广告企业需满足境外运营两年的资质要求，导致境内实体不得不承担实际业务运营及相应债务；其三，协议控制架构下境外公司重组或股权变更时，境内实体可能丧失利润输送能力，却仍需独自承担连带债务责任。玺诚文化传播公司作为核心运营主体，在上市失败后因无股权保障，最终遗留大量无法追偿的债务问题，暴露了VIE结构在债务承担机制与法律风险隔离方面的系统性缺陷。
部分原文
'新浪模式VIE结构（协议控制）的一个似乎难以解决的问题(2011-06-0213:15:30)转载标签：新浪模式vie结构纳斯达克玺诚传媒协议控制债务海外上市特殊目的财经分类：执业领域之资本市场玺诚传媒——新浪模式的债务陷阱博主煮柔坊注：WFOE协议控制下的实体运营公司从事大量的商业行为，对外的债务或或有债务应该是存在的。简单举个例子，单位发生工伤或者安全事故，都可能存在账面上无现金可供赔偿，当
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