内容总结
本文系统解析了协议控制与VIE模式在中国资本市场的法律应用。协议控制作为股权控制的替代机制，通过契约形式实现企业间控制关系，具有灵活的商业优势；VIE概念源于美国会计监管框架，旨在防范企业财务风险。国内企业将二者结合，通过设立境外SPV与境内实体签订独家协议，形成"协议控制+VIE"架构，主要规避外商投资负面清单限制，实现互联网、金融等敏感领域企业的海外上市需求。该模式虽具有显著的制度套利特性，但也存在监管合规风险：包括违反《外商投资法》关于行业准入的规定、协议控制效力的司法不确定性、跨境债务追偿障碍等核心法律问题。文章重点探讨了该模式在股权结构、控制权落实、税收合规等方面的法律挑战，并提示企业在架构设计中需同步考虑外汇管制、反垄断审查等多维度合规要求。
部分原文
'浅析“协议控制+VIE”模式相关法律问题江苏省南京市南京公证处公证员张鸣【摘要】“协议控制”是与“股权控制”相对应的概念，以协议而非股权来确立公司法人之间的“控制-被控制”关系的方式称为“协议控制”。VIE（VariableInterestsEntity），中文译为“可变利益实体”，是美国为治理上市公司借助特殊目的机构(SpecialPurposeVehicle)来转嫁债务或损失而创设的全新合并
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